股东转让股权后，原公司债务是否要继续承担

山东健华律师事务所 梁清华 律师
【案情简介】王某和林某原系威海某渔具有限公司股东，且王某为公司法定代表人。该渔具公司成立于2010年，2018年7月，王某和林某将持有的该渔具公司的全部股份转让给烟台虹桥路政公司，共作价400万元。其中，双方在签订股权转让协议中约定，股权转让之前该公司的债务由王某和林某承担，股权转让之后公司产生的债务由烟台虹桥路政公司承担。据悉，王某和林某在转让公司股权的时候，该渔具公司尚有部分土地出让金未能向政府缴清。2019年7月，该渔具公司向政府补缴土地出让金7万余元。后渔具公司以双方之间签订的股权转让协议为依据向法院起诉，要求二被告承担该7万余元土地出让金。
【案情分析】这个案件是我在2020年3月份代理的一起民事诉讼案件。本案的原告是威海某渔具公司，也就是二被告之前是股东的公司，诉讼的案由是合同纠纷。拿到起诉状和开庭通知，我马上意识到，如果按照原告起诉的案由和依据的事实（即二被告与烟台虹桥路政公司在2018年签订的股权转让协议），存在原告主体不适格的问题。另外，从客观角度看，不管有没有股权转让事实的存在，对外，补缴土地出让金就是威海某渔具有限公司自身的债务，不能转嫁给任何人。那么现如今是，从表面上看，公司将本属于自己的债务转给原来的股东，是否有法律依据和事实依据呢？
带着这些问题，我开始 深入研究这个案子。首先从诉讼主体入手，原告起诉的理由是二被告与案外人签订的股权转让协议。而我们都知道，合同具有相对性，案涉的股权转让协议中的相对方为二被告和烟台虹桥路政公司，如果说，就是要以该合同作为诉讼依据的话，从法理上讲，也只能是二被告股权转让的受让方即烟台虹桥路政公司。其次，上面提到，补缴土地出让金原本就是威海某渔具公司的法定义务，那公司能否将自己的义务和责任交由股东承担呢？那就需要看一下，是否具备越过公司法人主体资格要求股东担责的法定或者约定情形。显然，公司和二被告之间没有进行过类似约定。而且二被告对海某渔具公司也出资到位，且不存在抽逃出资的情形，因此也不具备法定情形。所以，我认为，威海某公司作为原告以合同纠纷为由起诉二被告要求承担公司欠缴的土地出让金不能成立，不应得到法院的支持。