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威海律师:关于建设用地使用权出让合同纠纷案件

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发布作者:            发布时间:2018-10-30 14:11:56       阅读:7
【案由】:原告威海市**化工有限公司与被告威海**造船有限公司建设用地使用权出让合同纠纷
【案情简介】原告(反诉被告)威海市***化工有限公司诉称,2009年2 月3日,原、被告签订一份土地、厂房转让合同,明确约定了双方的权利和义务。合同签订后,原告积极履行了全部义务,但被告只支付了大部分款项,余款1027673.55元至今未付,原告多次索要未果。故起诉,要求被告支付转让费用1027673.55元。
被告(反诉原告)威海**造船有限公司辩称,原告的诉讼请求缺乏法律依据,应依法驳回。双方签订转让合同及补充合同后,被告积极履行了给付转让价款的全部义务,且支付的款项已 超出了合同约定的金额。但原告却怠于履行合同义务,未按约定及时办理在建工程及完工厂房的变更登记及过户确权手续,也未按合同约定向被告交付设计、招技标、施工管理、环保、验收等相关手续,致使在建工程无法继续施工、受让厂房无法投入使用,严重损害了被告的合同权益。现提起反诉,要求原告继续履行合同义务,及时办理在建工程及完工厂房的变更登记、过户确权手续,返还被告超额支付的转让金59426. 16元,支付被告违约金1176660元,违约金的计算方法为转让金总额按每日万分之二自2009年4月2日起计算500天。
【查明事实】经审理查明,2009年2月3目,原、被告签订一份转让合同。合同约定,原告将位于其厂内约60亩土地〔土地使用权证号为( 2005出)为***号〕及地上的9114 m2的厂房转让给被告。转让价款为土地使用权5880000元,已完工的6号车间3899800元,未完工的8号车间1810 400元,合同总价款为11590200元。原告负责办理相关的过户手续,在收到被告款项的同时将上述土地及建筑物交付被告。合同生效后60日内原告将上述土地及建筑物(未完工建筑物的用地、审挝、规划、设计、配套等前期)过户到被告名下。原告负责办理土地和厂房的转让审批手续,应及时办理过户手续,被告要给予协助。原告要及时提供所转让土地及建筑物的有效发票。交易过程中所产生的费用由被告负担。合同生效的同时,原告应向被告提供用地、规划、建设设计、评估、测绘等前期的各种必备手续和资料。合同生效后,任何一方违约,应每天向对方支付转让价款总额0.1%违约金。合同还对土地的四至、付款方式及期限等相关事项进行了约定。2009 年3月20日,原、被告签订补充协议约定,原告应及时办理土地证及地上建筑物的转让手续。若原告在合同的约定期内不能及时提供转让的有效发票,被告有权从余下的转让款中,代原告向税务部门缴清原告在转让过程中按国家有关规定所缴纳的税款,并代原告索取发票。同年4月18日,双方又签订补充协议一份,约定将转让合同的总价款变更为人民币11766600元。
转让合同签订后,被告分别于2009年2月19日、3月20日、5月18日、6月8日向原告付款9272160元、1000000元、200000元、1353866.16元,共计11826026.16元。2009年6月8日, 原告向环翠区地税局缴纳土地增值税、印花税、营业税等共计1087099.71元。2009年4月20日,原告将上述土地的使用权证办理至被告名下,并将6号和8号车间交付被告,但未办理6号车间的过户手续,也未将8号车间的设计、配套、招投标、施工等前期手续和资料交付被告。2010年4月16日,建设用地规划许可证、建设工程规划许可证变更办理至被告名下。因双方在合同履行中发生争议,原告于2010年8月2日诉来本院,要求被告支付转让价款1027673.55元。其计算方法为转让款11766600元与税款1087099.71元之和扣减被告实际支付的11826026.16元。
庭审中,双方对转让合同中“有效发票”均理解为转让过程中缴纳的营业税、附加税等税款的发票。但原告认为,根据转让合同中“交易过程中所产生的费用由乙方(被告)承担”的约定,转让过程中产生的费用包括税和费,均应由被告负担。被告则认为,费与税是两个不同的概念,不应对费用做扩大解释。合同约定中的“费用”不包括原告依法应缴纳的营业税及其附加、土地增值税、印花税等,该费用是指合同交易过程中办理土地证、房产证及在建工程变更登记所发生的登记费、工本费等。
针对被告的反诉主张,原告认为,其在合同履行中并没有违约行为。根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定,原告将土地使用权转让给被告后,被告应自行办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证,并且在建筑物经过验收的情况下,方能办理建筑产权证明。转让合同中原告将已完工的建筑物及在建工程的前期手续过户到被告名下的约定是原告不能办理的,该条款中的约定为无效约定,故对被告的反诉请求不予认可。同时原告增加诉讼请求,要去被告给付电费8134.14元、建筑物的消防及自来水管道费用10900. 62元。被告认为,转让合同所有条款未违反法律、法规的强制性规定,为有效合同。《中华人民共和国城乡规划法》属于行政性管理法规,而非效性强制规定。原告增加诉讼请求所依据的证据系原告单方面提供,即使属实,亦与本案无关。
上述事实,有转让合同、补充协议、收款收据、税收通用完税证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等书证及双方事人的庭审陈述在案为证。
【承办结果】本院认为,综合双方当事人的诉辩意见,本案争论的焦点问题有二:一、双方转让合同中约定的"费用"是否包括转让过程中所产生的土地增值税、营业税等税款;二、原告是否构成违约及承担多少违约责任。
一、“费用”是否包括税款的问题。转让合同明确约定“交易过程中所产生的费用由乙方(被告)承担”。但对于费用的理解,双方产生争议,各持己见。合议庭认为,根据我国税收法律、行政法规的相关规定,转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物的单位和个人为土地增值税、营业税、印花税的纳税义务人。既然法律明确规定了纳税人是土地使用权、地上建筑物的的转让方即原告,那么在双方对税和费无明确约定的情况下,不能对费用做扩大解释,不应理解为包括土地增值税、营业税等税款。特别是原、被告在其后的补充协议中约定,若原告在合同的约定期内不能及时提供转让的有效发票,被告有权代原告向税务部门缴清原告在转让过程中按国家有关规定所缴纳的税款,并代原告索取发票。根据上述约定可以看出,双方认可的税款的缴纳义务人为原告。因此双方争议的土地增值税、营业税、印花税等税款应由原告承捏。
二、原告是否构成违约的问题。纵观双方签订的转让合同及补充协议,均是当事人的真实意思表示。原告在庭审中依据《中华人民共和国城乡规划法》而主张涉及建筑物及在建工程手续进行过户的条款为无效约定,原告并未违约。但《中华人民共和国城乡规划法》为管理性强制规定非效力性强制规定,双方对于其约定均能够履行,且履行行为不危害国家利益和社会公共利益, 并不必然导致相关条款的无效。原告援引的该法规规定的是建设单位在以出让方式取得国有土地使用权后应办理各项手续,并无限制建筑物转让、过户登记及提交前期手续和资料的禁止性规定。本案系在土地使用权及建筑物转让过程中产生的纠纷,转让合同及补充协议的内容约定不违反法律、法规的强制性规定,均为合法有效。被告已按约定履行了给付转让款的主要义务,且已超额支付59426. 16元,在被告提出请求后,原告应予以返还。原告未展行建筑物转让过户及提交在建工程前期手续和资料的义务,应承担相应的违约责任。根据本案案情,原告已履行了转让国有土地使用权和交付建筑物的义务,仅部分义务迟延履行,对于被告反诉请求的违约金从公平原则出发以原告承担50%为宜,超过部分,本院不予支持。被告反诉要求原告继续履行义务,交付在建工程的相关手续,办理建筑物变更登记等手续,理由正当,本院予以支持。
综上,原告要求被告支付转让费用的诉讼请求,理由不当,本院不予支持;要求被告给付电费、建筑物的消防及自来水管道费用的诉讼请求,与本案并非同一法律关系,本院不予合并审理,原告可另行主张。被告反诉请求中合理部分,本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定判决如下:
一、原告向被告交付8号车间的设计、配套、招投标、施工等前期手续和资料,并协助进行变更登记;
二、完工厂房和在建工程达到确权条件时,原、被告均应协助办理权属登记;
三、原告返还被告转让金59426.16元;;
四、原告支付被告违约金588330元;;
五、驳回原告要求被告支付转让费1027673.55元的诉讼请求。
上述第一、三、四项,于本封决生效后三十日内履行。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟廷履行期间的债务利息。
本诉案件受理费14049元,由本诉原告负担;反诉案件受理费8013元,反诉原、被告各负担4006. 5元。


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